新華社談萬(wàn)寶之爭(zhēng)：爭(zhēng)奪和博弈應(yīng)在制度和規(guī)則下進(jìn)行
來(lái) 源：新華網(wǎng)發(fā)表日期：2016-07-08
6日晚間，萬(wàn)科發(fā)布公告稱，鉅盛華及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司A股占公司總股份的比例為25.00％。這意味著，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)中寶能系將觸發(fā)其第5次舉牌。持續(xù)近一年的萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)或硝煙再起。
“新華視點(diǎn)”記者近日專訪了萬(wàn)科董事會(huì)主席王石、寶能系實(shí)際控制人姚振華。
激辯三大問(wèn)題 雙方觀點(diǎn)針鋒相對(duì)
去年7月起，寶能系持續(xù)增持萬(wàn)科，到12月萬(wàn)科停牌前其股份超過(guò)24％，成為萬(wàn)科第一大股東。“我們投資萬(wàn)科既是去年股災(zāi)時(shí)響應(yīng)國(guó)家號(hào)召的救市行動(dòng)，又是‘新國(guó)十條’背景下保險(xiǎn)資金對(duì)接實(shí)體經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在要求。”姚振華說(shuō)，我們投資萬(wàn)科股票是希望分享投資回報(bào)，做萬(wàn)科的戰(zhàn)略投資人。
“我剛開始接觸姚振華時(shí)，他說(shuō)寶能是想做財(cái)務(wù)投資者。”王石說(shuō)，但明顯寶能是想控制公司，做一些“想做的事”。
今年3月，萬(wàn)科宣布將以定向增發(fā)的方式引進(jìn)深圳地鐵作為戰(zhàn)略合作者。這一方案遭遇寶能系及事件角力另一方華潤(rùn)的明確反對(duì)。“該重組方案嚴(yán)重違背上市公司和股東利益最大化原則。”姚振華說(shuō)，經(jīng)測(cè)算，萬(wàn)科對(duì)深圳地鐵增發(fā)后，現(xiàn)有股東的權(quán)益將被攤薄約5％。
“引入深圳地鐵既能解決萬(wàn)科的股權(quán)之爭(zhēng)，又符合萬(wàn)科的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需求。具體的增發(fā)價(jià)格還可以談，是個(gè)技術(shù)問(wèn)題。”王石說(shuō)，從長(zhǎng)遠(yuǎn)利益看，由于獲得了深圳地鐵優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的“優(yōu)先權(quán)”，所有股東幾年后的收益就足以覆蓋攤薄產(chǎn)生的成本，合作能得到資本市場(chǎng)的最大認(rèn)同。
6月26日，寶能系提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，罷免包括王石、郁亮等在內(nèi)的董事、監(jiān)事，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)驟然升級(jí)。
姚振華這樣解釋寶能的想法：我們作為萬(wàn)科的第一大股東，投入最多，迫切希望萬(wàn)科能夠健康發(fā)展。但本屆董事會(huì)無(wú)視股東利益行事，強(qiáng)行要引進(jìn)深圳地鐵，我們這才提議罷免董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，符合條件的人選依然可以通過(guò)選舉重回崗位，這并非是外界所說(shuō)的“血洗”董事會(huì)。
王石則認(rèn)為，寶能在資本市場(chǎng)興風(fēng)作浪不是個(gè)案，舉牌過(guò)南玻A、韶能股份等公司，都是強(qiáng)行進(jìn)入，然后改造董事會(huì)。“寶能成為大股東才幾個(gè)月，就要罷免整個(gè)董事會(huì)、趕走整個(gè)管理層。他們真有能力管好這家公司嗎？這像一般投資者的想法嗎？”
監(jiān)管部門高度關(guān)注 未來(lái)走向有待觀察
證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍7月1日表示，萬(wàn)科事件各方應(yīng)著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)，把保護(hù)投資者利益、促進(jìn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展放在首位。
談到萬(wàn)科事件未來(lái)的走向，姚振華表示，我們希望推動(dòng)萬(wàn)科董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的合理改組，選出能夠?yàn)楣救w股東負(fù)責(zé)的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，推動(dòng)萬(wàn)科成為真正具有優(yōu)良治理結(jié)構(gòu)的上市公司，回到依法治理的軌道上來(lái)。
“我們將本著對(duì)事不對(duì)人的態(tài)度，從大局出發(fā)，從全體股東利益出發(fā)，從萬(wàn)科長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展出發(fā)，以最大的誠(chéng)意與各相關(guān)方進(jìn)行坦誠(chéng)溝通，盡快平息紛爭(zhēng)。我們相信萬(wàn)科一定能夠順利、平穩(wěn)渡過(guò)此次事件，也相信萬(wàn)科的明天會(huì)更好。”姚振華說(shuō)。
王石樂(lè)觀地表示，引入深圳地鐵的方案董事會(huì)已通過(guò)，可以繼續(xù)往前推進(jìn)。重組方案最終還要召開股東大會(huì)決定，這個(gè)程序最快也要兩三個(gè)月時(shí)間。因此，努力改變局面，萬(wàn)科應(yīng)該說(shuō)還有時(shí)間。
“我們相信市場(chǎng)的力量。”王石說(shuō)，萬(wàn)科團(tuán)隊(duì)是非常優(yōu)秀、盡責(zé)和自律的，應(yīng)當(dāng)摒棄?mèng)~死網(wǎng)破的斗爭(zhēng)哲學(xué)，在多元社會(huì)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的框架下，找到一種折中的、共贏的方案往前走。
萬(wàn)科事件角力的另一方華潤(rùn)表示，反對(duì)萬(wàn)科資產(chǎn)重組方案，對(duì)寶能罷免提案有異議，并稱會(huì)從有利于萬(wàn)科發(fā)展的角度，考慮未來(lái)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組。
最新公告顯示，2016年1~6月，萬(wàn)科累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售面積1409.0萬(wàn)平方米，銷售金額1900.8億元，行業(yè)領(lǐng)軍者地位沒(méi)有動(dòng)搖。
意義超越事件本身 呼喚資本市場(chǎng)制度完善
“依法依規(guī)，按照法治化、市場(chǎng)化的原則，事件一定能夠得到解決。”不少專家表示，萬(wàn)科事件的意義早已超越事件本身范疇，值得各方深思，也呼喚中國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)一步完善。
一是完善股權(quán)并購(gòu)監(jiān)管機(jī)制。萬(wàn)科事件中，交易各方信息披露、資金來(lái)源審查等問(wèn)題引發(fā)外界質(zhì)疑。萬(wàn)科獨(dú)立董事華生說(shuō)：“萬(wàn)科事件各方信披不充分，讓投資者疑慮重重，甚至連我這個(gè)獨(dú)董都不清楚怎么回事。”
“寶能系”舉牌的資金來(lái)源和杠桿行為是否合規(guī)？王石認(rèn)為，寶能系杠桿或在20倍以上，“用很高的成本集資，再放很高的杠桿來(lái)做高風(fēng)險(xiǎn)的股票投資，不斷舉牌，攻城略地，會(huì)對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生不良影響。”
“我們內(nèi)部也進(jìn)行了嚴(yán)格的壓力測(cè)試，測(cè)試結(jié)果顯示即便在最不利的情形下我們的現(xiàn)金流水平、盈利能力依然保持良好水平。”姚振華說(shuō)，寶能旗下的鉅盛華投資萬(wàn)科的資金來(lái)源風(fēng)險(xiǎn)可控、合法合規(guī)，實(shí)際杠桿倍數(shù)為1.7，最高不超過(guò)2∶1，完全處于安全范圍以內(nèi)。
二是規(guī)范上市公司治理。華潤(rùn)、寶能都直指萬(wàn)科“內(nèi)部人控制企業(yè)”問(wèn)題。姚振華說(shuō)，萬(wàn)科在引進(jìn)深圳地鐵時(shí)從未與股東和董事進(jìn)行溝通，在無(wú)具體可靠的重組標(biāo)的情況下以重組為由、火速停牌，阻止投資者交易，違背了市場(chǎng)規(guī)則，嚴(yán)重?fù)p害廣大投資者的基本權(quán)益。
對(duì)此，王石回應(yīng)說(shuō)，如果萬(wàn)科是“內(nèi)部人控制”，那么過(guò)去30年萬(wàn)科都是“內(nèi)部人控制”。“內(nèi)部人控制”了30年，把一個(gè)小微企業(yè)控制成全世界最大的房地產(chǎn)公司？萬(wàn)科歷來(lái)都是公司治理的典范，怎么會(huì)一下子變成內(nèi)部人控制了呢？
至于萬(wàn)科的合伙人制度、“德贏計(jì)劃”和“盈安計(jì)劃”，王石說(shuō)，這些都是經(jīng)過(guò)董事會(huì)批準(zhǔn)，用于激勵(lì)員工的合理合規(guī)做法。
三是更好地保護(hù)投資者利益。“我們?cè)诳隙ㄈf(wàn)科乃至其他創(chuàng)始人和經(jīng)理團(tuán)隊(duì)做出很大貢獻(xiàn)的公司時(shí)，不要忘記不說(shuō)話的股東，一定是股東的正確選擇，然后才有了公司的高速成長(zhǎng)。”姚振華說(shuō)。
“有些人強(qiáng)調(diào)資本的力量，但大股東的權(quán)力也不是沒(méi)有邊界的。”王石說(shuō)，寶能種種意圖控制公司的做法，對(duì)于中小投資者是一種傷害。當(dāng)然，萬(wàn)科管理層在處置此次事件時(shí)，也有很多不當(dāng)之處值得反思和檢討。
專家表示，萬(wàn)科事件參與各方出于各自利益，爭(zhēng)奪公司控制權(quán)無(wú)可厚非，但一定要在制度、規(guī)則的框架下進(jìn)行博弈。依法依規(guī)，按照法治化、市場(chǎng)化的原則，事件方能得到解決。
本文關(guān)鍵字：萬(wàn)科;寶能
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